并购专题 · 比价阶段
同一笔交易，股权收购和资产收购的税效能差出一大截。选结构之前先算税，否则谈好的价格可能被税吃掉。本节只讲税制逻辑，具体适用请由税务师出具意见。
| 税种 | 股权收购 | 资产收购 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 转让方就股权转让所得缴税 | 转让方就资产转让所得缴税 |
| 土地增值税 | 一般不涉及 | 涉及不动产时可能产生，是最大变量 |
| 契税 | 一般不涉及 | 承受土地房屋权属需缴纳 |
| 增值税 | 一般不涉及 | 涉及货物、不动产、无形资产转让 |
| 印花税 | 产权转移书据 | 产权转移书据 + 购销合同 |
结论：资产收购税负通常更重，但能把历史风险留在原主体；股权收购税负轻，但承接全部历史负债。这是结构与税负之间最核心的权衡。
材料不全不影响开工，我们先按已有资料推进，缺项列成清单，边做边补。
| 步骤 | 做什么 |
|---|---|
| 初判 | 四项基本信息（结构、规模、是否国资、是否跨境），24 小时内给方向判断与报价区间 |
| 定框架 | 确定报告章节深度与需外部配合的部分（评估、法律、税务） |
| 取资料 | 按材料清单一次性收齐，缺项列明由谁补、何时补 |
| 编测算 | 估值交叉、协同量化、敏感性分析，形成核心结论 |
| 交付与答辩 | 报告 + 汇报材料，配合内部评审与监管问询 |
