并购专题 · 高价值阶段
这类项目门槛高，我们能做的是可研与论证部分，独立财务顾问与评估须持牌机构。把分工讲清楚，客户反而更愿意找你做前半段。
| 机构 | 出什么 | 资质 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问 | 重组方案、估值合理性、关联交易影响意见 | 须持牌（证券公司等） |
| 资产评估机构 | 资产评估报告，作为定价依据 | 须持证，证券业务须备案 |
| 律师事务所 | 法律意见书、关联交易核查意见 | 律所执业 |
| 会计师事务所 | 审计报告、备考财务报表 | 证券业务资格 |
可研与投资论证、方案比选、标的业务与财务分析、整合方案——这些是持牌机构的意见之外，收购方自己必须有的内部决策材料。大公司做重组，内部先要过董事会与国资审批，那份材料往往就是可研。
| 数字 | 为什么关键 | 常见错误 |
|---|---|---|
| 作价与评估值差异 | 解释溢价合理性 | 只写作价，不提评估值 |
| 备考合并财务数据 | 重组后主体长什么样 | 只放标的单体报表 |
| 业绩承诺可实现性 | 承诺与历史增速是否匹配 | 承诺增速远超历史 |
| 关联交易占比 | 决定是否构成关联交易 | 穿透不彻底 |
典型路径：董事会审议方案 → 披露预案 → 股东大会 → 交易所问询 → 回复与修订 → 核准/注册。问询往往集中在估值合理性、业绩承诺、关联交易三处，可研材料准备得扎实，回复会快很多。
实务建议：把可研里的估值测算、协同效应量化、整合方案，直接改写成问询回复的底稿。一份材料两处用。
| 环节 | 谁做 | 我们 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问意见 | 持牌机构 | 不承接 |
| 资产评估报告 | 备案评估机构 | 不承接，负责对接 |
| 法律意见书 | 律所 | 不承接 |
| 内部决策可研与论证 | 咨询机构 | 承接 |
| 整合方案 | 咨询机构 | 承接 |
材料不全不影响开工，我们先按已有资料推进，缺项列成清单，边做边补。
| 步骤 | 做什么 |
|---|---|
| 初判 | 四项基本信息（结构、规模、是否国资、是否跨境），24 小时内给方向判断与报价区间 |
| 定框架 | 确定报告章节深度与需外部配合的部分（评估、法律、税务） |
| 取资料 | 按材料清单一次性收齐，缺项列明由谁补、何时补 |
| 编测算 | 估值交叉、协同量化、敏感性分析，形成核心结论 |
| 交付与答辩 | 报告 + 汇报材料，配合内部评审与监管问询 |
