并购专题 · 出海阶段
跨境并购不是签完约就能付钱。资金出境要过三道手续，路径选错会卡住整个交易节奏。
| 环节 | 主管 | 形式 | 关注点 |
|---|---|---|---|
| 境外投资项目 | 发展改革部门 | 备案为主，敏感项目核准 | 是否属敏感行业、敏感地区 |
| 境外投资 | 商务部门 | 备案（企业境外投资证书） | 投资主体资格、真实性 |
| 外汇登记 | 外汇管理部门/银行 | 登记后办理资金汇出 | 资金来源合规、用途一致 |
涉及敏感国家地区或敏感行业的项目走核准，其余走备案。敏感与否在项目初期就要判断清楚——按备案准备材料、结果要走核准，时间表会整体后移。
实务上可研报告是这套材料里的核心论证件，也是内部决策与外部报送共用的底稿。
实务上判断三件事：行业是否敏感（军工、传媒、房地产、酒店、体育、娱乐等通常被视为敏感领域）、目的地是否敏感（受制裁或政治风险高的国家地区）、是否涉及大额资金出境。任一项命中，路径从备案变核准，时间和材料都上一个量级。
判断要在方案阶段做完，不能边准备边猜。按备案准备材料、临门才发现要走核准，交易时间表会整体后移一到两个月，卖方往往不接受。
| 节点 | 动作 | 常见卡点 |
|---|---|---|
| T-0 | 签意向书，同步启动境外投资备案准备 | 先签约后备案，交割日无法履约 |
| T+2~4 周 | 发展改革部门境外投资项目备案/核准 | 项目情况说明与投资架构图不清 |
| T+3~6 周 | 商务部门备案，取得企业境外投资证书 | 投资主体资格与真实性存疑 |
| T+4~8 周 | 外汇登记，银行办理资金汇出 | 资金用途与备案内容不一致 |
| T+交割 | 付汇、股权交割、后续变更备案 | 漏办后续变更，年报时暴露 |
材料不全不影响开工，我们先按已有资料推进，缺项列成清单，边做边补。
| 步骤 | 做什么 |
|---|---|
| 初判 | 四项基本信息（结构、规模、是否国资、是否跨境），24 小时内给方向判断与报价区间 |
| 定框架 | 确定报告章节深度与需外部配合的部分（评估、法律、税务） |
| 取资料 | 按材料清单一次性收齐，缺项列明由谁补、何时补 |
| 编测算 | 估值交叉、协同量化、敏感性分析，形成核心结论 |
| 交付与答辩 | 报告 + 汇报材料，配合内部评审与监管问询 |
