并购专题 · 认知阶段
这是客户问得最多、也最容易混淆的一件事。一句话：可研回答“该不该买”，评估回答“值多少钱”。前者是研究论证，后者是法定程序。
| 对比项 | 并购可行性研究报告 | 资产评估报告 |
|---|---|---|
| 回答什么 | 该不该买、买了怎么整合 | 标的在基准日的价值是多少 |
| 性质 | 研究论证 | 法定评估（涉国有资产时） |
| 谁出具 | 咨询机构、研究机构均可 | 资产评估机构，须两名评估师签名并盖章 |
| 资质要求 | 无强制资质 | 须持证，证券业务须另行备案 |
| 法律效力 | 内部决策依据 | 交易定价依据，可作备案核准材料 |
| 能否互相替代 | 不能替代评估报告 | 不替代可研，只提供定价依据 |
《资产评估法》第三条写明：涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估；第二十八条要求法定评估业务由至少两名相应专业类别的评估师承办、报告签名并加盖机构印章。中评协的自律规则进一步明确，不得以估值报告、价值咨询报告替代资产评估报告。
反过来，评估报告也代替不了可研。评估只回答基准日的价值，不回答“买了以后能不能整合好、协同效应能不能落地、不自建是不是更划算”。这些恰恰是评审最关心的。
国资或大型并购的完整材料通常是：可研报告 + 资产评估报告 + 法律意见书。可研由咨询机构做，评估由持证机构出，法律意见由律所出。
我们的做法是：可研与投资论证我们出具，评估与法律意见对接长期合作的机构一并安排，客户只需要对接一个人。这样既不越线，也不让客户多跑腿。
材料不全不影响开工，我们先按已有资料推进，缺项列成清单，边做边补。
| 步骤 | 做什么 |
|---|---|
| 初判 | 四项基本信息（结构、规模、是否国资、是否跨境），24 小时内给方向判断与报价区间 |
| 定框架 | 确定报告章节深度与需外部配合的部分（评估、法律、税务） |
| 取资料 | 按材料清单一次性收齐，缺项列明由谁补、何时补 |
| 编测算 | 估值交叉、协同量化、敏感性分析，形成核心结论 |
| 交付与答辩 | 报告 + 汇报材料，配合内部评审与监管问询 |
