并购专题 · 执行阶段
对赌不是万能保险。签得不好，标的业绩下滑时你既拿不到钱、也留不住人。条款设计的核心是可执行，不是严苛。
| 条款 | 关键要素 | 常见问题 |
|---|---|---|
| 业绩承诺 | 承诺期 3 年、指标用扣非净利润、逐年考核 | 用净利润含补贴，业绩达标但主营没起色 |
| 补偿方式 | 股份补偿优先、现金补偿兜底、按比例公式 | 只写“补足差额”不写计算公式 |
| 回购触发 | 连续两年未达标、重大违约、核心人员离职 | 触发条件单一，实际无法启动 |
| 人员约束 | 核心团队留任 3 年、竞业限制 2 年、股权激励绑定 | 只约束创始人，团队走光 |
常见写法：应补偿金额 =（截至当期累计承诺净利润 − 累计实际净利润）÷ 承诺期累计承诺净利润 × 交易对价 − 已补偿金额。公式写进协议，比任何形容词都管用。
另一个易漏点：业绩承诺期内的会计政策不得变更。不少纠纷源于承诺期内把折旧年限拉长、把研发费用资本化，账面达标实则虚高。
这三条不写进协议，业绩承诺基本等于没有约束力。
| 方式 | 优点 | 风险 |
|---|---|---|
| 股份补偿 | 绑定经营、避免现金流出 | 股价下跌时补偿不足值 |
| 现金补偿 | 金额确定、执行直接 | 承诺方可能无支付能力 |
| 混合 | 先股份后现金，兼顾 | 条款复杂，需律所把关 |
三个前置安排决定能不能真拿到钱：预留价款（交割时留 10%–20% 分期支付）、股权质押（承诺方所持股权质押给买方）、仲裁条款（约定明确仲裁机构，避免管辖争议）。没有这三样，赢了官司也可能执行不到财产。
材料不全不影响开工，我们先按已有资料推进，缺项列成清单，边做边补。
| 步骤 | 做什么 |
|---|---|
| 初判 | 四项基本信息（结构、规模、是否国资、是否跨境），24 小时内给方向判断与报价区间 |
| 定框架 | 确定报告章节深度与需外部配合的部分（评估、法律、税务） |
| 取资料 | 按材料清单一次性收齐，缺项列明由谁补、何时补 |
| 编测算 | 估值交叉、协同量化、敏感性分析，形成核心结论 |
| 交付与答辩 | 报告 + 汇报材料，配合内部评审与监管问询 |
