并购可研报告怎么写_并购可行性研究报告编写要点

并购可研报告怎么写？先掌握核心逻辑

并购可研报告不是简单的资料堆砌，而是要回答三个核心问题：①为什么要做这笔交易？②交易价格是否合理？③交易后能否整合成功、达成预期？一份合格的并购可研报告，需要围绕这三个问题层层展开，用数据、逻辑、专业判断支撑结论，经得起证监会、交易所、国资委的审核问询。

💡 并购可研报告写作四大原则

数据可靠：所有数据来源清晰、交叉验证，审计报告、评估报告、行业数据相互印证。
逻辑闭环：交易必要性→标的筛选→估值定价→交易方案→整合计划→风险应对，前后一致。
假设清晰：估值参数、盈利预测假设、协同效应测算，均需明确假设条件与依据。
结论明确：每个章节有小结，最终结论明确支撑决策，不含糊、不模棱两可。

并购可研报告的标准结构

并购可研报告通常包含以下12个核心章节，不同交易类型可适当增减：

1 摘要

交易双方、交易方案、交易金额、估值结论、核心结论与建议，全文精华浓缩。

要点：1-2页，让审批人快速抓住交易全貌。

2 交易背景与目的

为什么要做这笔交易？行业趋势、企业战略、交易动机。

要点：说明交易必要性，与公司战略的契合度。

3 收购方情况

收购方基本情况、主营业务、财务数据、股权结构、发展战略。

要点：证明收购方有实力、有能力完成交易并整合。

4 标的公司情况

标的公司基本情况、主营业务、商业模式、财务数据、核心资产、客户供应商。

要点：全面呈现标的公司价值，为估值提供基础。

5 行业与市场分析

行业规模、竞争格局、发展趋势、标的行业地位、可比公司分析。

要点：数据来自权威机构，论证标的的行业价值。

6 估值分析与定价合理性

估值方法选择、参数确定、估值结论、与可比交易对比、定价合理性分析。

要点：核心章节，需两种以上方法验证，参数假设清晰。

7 交易方案与支付安排

交易方式（股权/资产）、交易对方、交易价格、支付方式、交割条件。

要点：方案设计需兼顾双方利益与监管要求。

8 业绩承诺与补偿

业绩承诺金额、承诺期限、补偿方式、补偿计算公式、履约保障措施。

要点：承诺需有可实现性分析，补偿安排需切实可行。

9 商誉与减值风险

商誉确认金额、商誉占比、减值测试方法、减值风险分析、应对措施。

要点：审核重点关注，需充分论证减值风险可控。

10 整合方案

业务整合、资产整合、人员整合、财务整合、管理整合、文化整合。

要点：整合方案需具体可操作，不是空话套话。

11 财务测算与风险分析

交易后财务预测、协同效应测算、敏感性分析、风险识别与应对。

要点：测算与假设匹配，风险识别全面、应对措施可行。

12 结论与建议

交易可行性结论、核心风险提示、实施建议、后续工作安排。

要点：结论明确，建议具有可操作性。

各章节编写要点详解

1. 交易背景与目的怎么写

这是报告的开篇，需要回答“为什么做这笔交易”。常见交易目的包括：产业整合、技术获取、市场扩张、渠道补充、品牌收购、上下游延伸、多元化转型等。

写作时要结合行业趋势、企业战略、标的价值三个方面展开，避免空泛。例如，如果是技术获取型并购，需说明标的的技术壁垒、与收购方现有技术的互补性、技术消化吸收计划。

2. 估值分析与定价合理性怎么写

这是审核最关注的章节。需注意以下几点：

方法选择：收益法、市场法、资产基础法，至少两种方法相互验证，说明选择理由。
参数确定：折现率、增长率、毛利率等关键参数，需说明来源和依据。
可比交易：选取同行业、同规模的可比交易，对比市盈率、市净率、EV/EBITDA等指标。
定价合理性：综合估值结论、可比交易、标的稀缺性、协同效应，论证定价公允。
敏感性分析：对关键参数进行敏感性分析，说明估值区间和风险。

3. 业绩承诺与商誉减值怎么写

业绩承诺和商誉减值是审核问询的高频问题。写作时需注意：

业绩承诺可实现性：结合标的在手订单、客户稳定性、行业增速、产能规划，论证承诺可实现。
补偿安排：明确补偿触发条件、补偿金额计算公式、补偿方式（股份/现金）、补偿期限。
商誉确认：说明商誉计算过程，商誉占净资产比例，与同行业对比是否合理。
减值测试：说明减值测试方法、关键假设、测试结果，论证减值风险可控。

4. 整合方案怎么写

整合方案不能只是“加强管理、协同发展”之类的空话，需要具体到：

业务整合：产品线如何互补、客户如何共享、渠道如何协同、品牌如何定位。
资产整合：产能如何调配、设备如何利用、资产如何处置。
人员整合：核心人员如何留任、管理团队如何安排、员工如何安置。
财务整合：财务体系如何统一、资金如何管理、内控如何对接。
时间表：整合分几个阶段，每个阶段的目标和时间节点。

5. 风险分析怎么写

风险分析要全面识别、重点突出、应对可行。常见风险包括：

风险类型	主要内容	应对措施
估值风险	估值过高、商誉减值	多方法验证、业绩承诺、减值测试
整合风险	文化冲突、人员流失、客户流失	整合方案、核心人员留任、客户维护
经营风险	业绩不达预期、市场变化	业绩承诺、对赌条款、市场监测
政策风险	行业政策变化、监管收紧	政策跟踪、合规审查、预案准备
财务风险	资金压力、债务风险	融资安排、现金流测算、负债控制

数据来源与引用规范

并购可研报告的数据质量直接决定报告的可信度。以下是常用的数据来源：

数据类型	推荐来源	注意事项
标的公司财务数据	审计报告、评估报告、财务报表	需经审计，数据需与申报材料一致
行业数据	统计局、行业协会、第三方研究机构	注明来源和统计口径，避免数据矛盾
可比公司数据	Wind、同花顺、上市公司公告	选取可比性强的公司，说明选取标准
可比交易数据	上市公司重组公告、并购数据库	选取同行业、同规模交易，注明交易时间
政策法规	证监会、交易所、国资委官网	引用最新版本，注明文号和发布日期
业务数据	标的公司提供的合同、客户名单、订单	需交叉验证，重要数据需尽调核实

审核要求：证监会、交易所、国资委关注什么

不同审批主体关注重点不同，编写报告时需有的放矢：

🏛️ 证监会/交易所关注

上市公司重大资产重组：

• 估值合理性、商誉减值风险

• 业绩承诺可实现性

• 同业竞争与关联交易

• 交易必要性、持续盈利能力

• 整合方案可操作性

🏢 国资委关注

国有企业并购：

• 国有资产保值增值

• 投资回报测算

• 决策程序合规性

• 主业相关性、战略协同

• 风险评估与应对

常见退回原因与避坑指南

⚠️ 并购可研报告常见退回原因

估值方法选择不当：未说明方法选择理由，或参数明显不合理，如折现率过低、增长率过高。
商誉减值风险论证不充分：仅简单提及，未做减值测试或测试假设不合理。
业绩承诺缺乏可实现性分析：承诺金额与标的实际经营能力不匹配，无在手订单支撑。
同业竞争与关联交易披露不完整：遗漏关联方，或未说明交易后是否产生同业竞争。
交易必要性论证不充分：只说“有利于公司发展”，未结合战略、行业、标的展开。
整合方案过于笼统：“加强管理、协同发展”等空话，缺乏具体措施和时间表。
财务测算与假设条件不匹配：预测数据与估值假设矛盾，或未做敏感性分析。
数据来源不清晰或存在矛盾：不同章节数据不一致，或未注明来源。
格式不符合主管部门要求：章节缺失、格式混乱、附件不全。

提高报告通过率的五个建议

提前与主管部门沟通：了解审核关注点，针对性准备，避免方向性错误。
与中介机构协同：与券商、律所、评估机构保持口径一致，避免数据矛盾。
重点章节反复打磨：估值、商誉、业绩承诺、整合方案是审核重点，需多轮打磨。
准备问询回复预案：预判可能被问询的问题，提前准备回复思路和数据支撑。
选择专业机构：并购可研报告专业性强，选择有经验、熟悉审核要求的机构事半功倍。

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常见问题

❓ 并购可研报告怎么写？▾

并购可研报告应包含：交易背景与目的、收购方与标的基本情况、行业与市场分析、估值分析与定价合理性、交易方案与支付安排、业绩承诺与补偿、商誉与减值风险、整合方案、财务测算与风险分析、结论与建议。编写时需注意：数据来源可靠、估值方法合理、假设条件清晰、风险分析充分、结论明确可支撑决策。

❓ 并购可研报告的核心章节有哪些？▾

核心章节包括：①摘要②交易背景与目的③收购方情况④标的公司情况⑤行业与市场分析⑥估值分析与定价合理性⑦交易方案与支付安排⑧业绩承诺与补偿⑨商誉与减值风险⑩整合方案⑪财务测算与风险分析⑫结论与建议。不同交易类型侧重点不同，如国企收购需突出国资保值增值，跨境并购需突出境外审查应对。

❓ 并购可研报告的数据来源有哪些？▾

数据来源包括：①收购方和标的公司的审计报告、评估报告、财务报表②行业研究报告、行业协会数据、统计局数据③可比上市公司公告、Wind、同花顺等数据库④标的公司提供的业务资料、合同、客户名单⑤尽调访谈记录⑥主管部门政策文件。数据需交叉验证，确保真实、准确、完整。

❓ 并购可研报告审核关注什么？▾

审核重点关注：①估值合理性——评估方法是否恰当、参数是否合理、与可比交易是否匹配；②商誉减值风险——商誉确认是否合理、减值测试是否充分；③业绩承诺——承诺是否可实现、补偿安排是否合理；④同业竞争与关联交易——是否披露完整、是否影响独立性；⑤交易必要性——是否有利于增强持续盈利能力；⑥整合方案——是否具有可操作性。

❓ 并购可研报告常见退回原因有哪些？▾

常见退回原因包括：①估值方法选择不当或参数不合理；②商誉减值风险论证不充分；③业绩承诺缺乏可实现性分析；④同业竞争与关联交易披露不完整；⑤交易必要性论证不充分；⑥整合方案过于笼统、缺乏可操作性；⑦财务测算与假设条件不匹配；⑧数据来源不清晰或存在矛盾；⑨格式不符合主管部门要求。

并购可研报告怎么写