并购可行性研究报告：回答"为什么买、值不值、买了之后怎么办"
并购可行性研究报告（又称收购兼并可研报告）是并购决策与申报的核心文件。与新建项目可研报告不同，并购可研报告需围绕收购标的展开，重点论证收购的必要性、估值合理性、商誉风险、业绩承诺可实现性、整合方案。审核的实质是三个问题："为什么买""值不值""买了之后怎么办"。
中撰咨询15年深耕投融资咨询领域，累计完成各类并购可研报告、收购兼并可研报告数百个，覆盖产业并购、IPO并购、国企收购、跨境收购等场景。我们熟悉证监会、交易所对并购项目的审核问询要点，可在报告编制阶段提前规避风险，免费修改至通过。
并购可研报告十大核心内容模块
并购可研报告需围绕收购标的展开，核心内容模块如下：
1项目总论
收购方案概况、收购标的、交易结构、编制依据、研究结论。
- 收购方基本情况
- 标的公司基本情况
- 交易结构与支付安排
- 研究结论与建议
2收购背景与战略必要性
行业趋势、公司战略、收购的协同效应，回答"为什么买"。
- 行业发展趋势与竞争格局
- 收购方战略规划
- 收购的战略意义（市场/技术/渠道/产能）
- 协同效应量化分析
3标的公司基本情况
标的公司的全面画像，是估值和整合方案的基础。
- 股权结构与实际控制人
- 业务模式与核心竞争力
- 财务数据与经营情况
- 核心资产与知识产权
4标的估值合理性分析
论证收购价格公允合理，回答"值不值"，是并购可研的核心章节。
- 评估方法选取依据（收益法/资产基础法/市场法）
- 收益法关键参数（收入增长率、毛利率、折现率）
- 可比交易与可比公司对比（PE/PB/PS倍数）
- 估值溢价率合理性与稀缺性论证
5收购方案与资金来源
说明收购方式、支付安排、募集资金使用计划。
- 收购方式（股权收购/资产收购）
- 支付安排（现金/股份/混合）
- 募集资金使用计划
- 自有资金与融资安排
6商誉形成与减值风险分析
论证商誉减值风险可控，是审核重点关注的"隐患"。
- 商誉金额及占净资产比例
- 商誉减值测试方法与关键假设
- 商誉减值敏感性分析
- 减值风险防控措施
7业绩承诺与补偿机制
论证业绩承诺可实现，回答"买了之后能否达到预期"。
- 业绩承诺金额与期限
- 业绩承诺可实现性（历史业绩、在手订单）
- 业绩补偿机制（现金/股份补偿）
- 超额业绩奖励安排
8同业竞争与关联交易分析
论证收购不损害上市公司独立性。
- 是否新增同业竞争
- 是否新增关联交易
- 关联交易定价公允性
- 独立性影响分析
9收购后整合方案
说明收购后的整合安排，回答"买了之后怎么办"。
- 业务整合方案
- 人员整合与安置
- 财务整合与管控
- 文化整合与协同
10风险分析与结论建议
识别收购风险并提出应对措施。
并购可研报告 vs 一般可研报告
并购可研报告与新建/扩建项目可研报告存在本质差异，主要体现在评价对象、核心关注、审核逻辑上：
| 对比维度 |
一般可研报告 |
并购可行性研究报告 |
| 评价对象 |
新建/扩建项目 |
收购标的（标的公司） |
| 核心关注 |
技术经济可行性、市场前景 |
估值合理性、商誉风险、业绩承诺、整合方案 |
| 审核逻辑 |
发改委审批/银行融资 |
证监会、交易所审核问询（为什么买、值不值、怎么办） |
| 数据基础 |
预测数据、行业数据 |
标的实际数据、评估报告、可比交易数据 |
| 核心指标 |
IRR、投资回收期 |
估值倍数、商誉占净资产比例、业绩承诺完成率 |
| 报告结构 |
标准可研六章 |
增加标的估值、商誉分析、业绩承诺等专门章节 |
并购可研报告的估值合理性论证
估值合理性是并购可研报告的核心，审核会重点问询估值溢价率、评估参数、可比交易对比：
| 论证维度 |
核心内容 |
审核关注 |
| 评估方法 |
收益法/资产基础法/市场法的选取依据，通常以收益法结果为主 |
方法选取是否合理、是否与同行业惯例一致 |
| 收益法关键参数 |
收入增长率、毛利率、净利率、折现率（WACC）的选取依据 |
参数是否与历史数据、同行业对比一致，是否过于乐观 |
| 可比交易与可比公司 |
选取同行业近3-5年可比并购交易，对比PE/PB/PS倍数 |
可比案例是否具有可比性，估值溢价率是否合理 |
若估值溢价率显著高于同行业可比交易，需充分说明标的的稀缺性、协同效应、成长性，否则容易被质疑"利益输送"或"估值虚高"。
并购可研报告标准结构
中撰咨询编制的并购可研报告采用以下标准结构：
- 第一章 项目总论——收购方概况、标的公司概况、交易结构、编制依据、研究结论
- 第二章 收购背景与战略必要性——行业趋势、公司战略、协同效应、不收购的替代方案比较
- 第三章 标的公司基本情况——股权结构、业务模式、财务数据、核心资产、客户与供应商
- 第四章 标的估值合理性分析——评估方法、关键参数、可比交易对比、溢价率论证
- 第五章 收购方案与资金来源——收购方式、支付安排、募集资金使用计划
- 第六章 商誉形成与减值风险分析——商誉金额、占净资产比例、减值测试、敏感性分析
- 第七章 业绩承诺与补偿机制——业绩承诺可实现性、补偿安排、超额奖励
- 第八章 同业竞争与关联交易分析——是否新增同业竞争、关联交易定价公允性
- 第九章 收购后整合方案——业务整合、人员整合、财务整合、文化整合
- 第十章 风险分析与结论建议——估值风险、商誉减值风险、整合风险、结论与建议
并购可研报告需要什么资料
| 资料类别 |
具体内容 |
| 收购方资料 |
营业执照、审计报告、主营业务情况、收购战略、决策文件 |
| 标的公司资料 |
审计报告、评估报告、股权结构、业务资料、财务数据 |
| 标的客户与供应商 |
主要客户、供应商、在手订单、意向订单 |
| 标的知识产权 |
专利、商标、著作权、核心技术、技术来源 |
| 交易资料 |
收购协议、业绩承诺方案、支付安排、业绩补偿协议 |
| 整合资料 |
整合方案、人员安置方案、财务管控方案 |
中撰咨询提供一对一资料清单模板，帮助企业快速梳理所需资料。
并购可研报告审核高频关注点
并购项目审核重点关注以下方面，中撰咨询熟悉审核问询要点，可在报告编制阶段提前规避风险：
| 审核关注点 |
具体内容 |
| 必要性 |
收购是否必要、是否与主营业务相关、是否有利于提升持续盈利能力 |
| 估值合理性 |
评估方法选取、关键参数、可比交易对比、溢价率是否合理 |
| 商誉风险 |
商誉占净资产比例、减值测试方法、业绩承诺可实现性 |
| 标的权属 |
股权、资产、知识产权权属是否清晰，是否存在质押冻结 |
| 同业竞争与关联交易 |
是否新增同业竞争、是否新增关联交易、是否影响独立性 |
| 整合方案 |
业务整合、人员整合、财务整合方案是否可行 |
| 跨界收购 |
是否围绕主业、跨界必要性、整合能力（特别关注） |
为什么选择中撰咨询？
- 围绕收购标的编制：深度理解并购可研与一般可研的区别，围绕收购标的论证必要性、估值合理性、商誉风险、整合方案。
- 熟悉审核三问：15年投融资咨询经验，深度掌握证监会、交易所对并购项目"为什么买、值不值、买了之后怎么办"的审核要点。
- 估值论证专业：擅长从评估方法、关键参数、可比交易三个维度论证估值合理性，避免"估值虚高"质疑。
- 商誉风险量化：用谨慎假设做商誉减值敏感性分析，说明减值风险可控。
- 与中介机构协同：可与券商、律所、会所协同工作，确保报告与收购协议、评估报告口径一致。
- 免费修改至通过：因报告质量问题导致审核问询或退回，免费修改直至通过。
- 严格保密：签署保密协议，项目资料全程加密存储。
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常见问题
❓ 并购可行性研究报告怎么写？▾
并购可行性研究报告需围绕收购标的展开，核心章节包括：项目总论、收购背景与战略必要性、标的公司基本情况、标的估值合理性分析、收购方案与资金来源、商誉形成与减值风险分析、业绩承诺与补偿机制、同业竞争与关联交易分析、收购后整合方案、风险分析与结论建议。写作需与收购协议、评估报告口径一致，经得起证监会、交易所审核问询。
❓ 并购可研报告和一般可研报告有什么区别？▾
核心区别：①评价对象——一般可研针对新建/扩建项目，并购可研针对收购标的②核心关注——一般可研关注技术经济可行性，并购可研额外关注估值合理性、商誉风险、业绩承诺、与主营业务关系③审核逻辑——并购可研需经得起证监会、交易所对"为什么买、值不值、买了之后怎么办"的审核问询④报告结构——并购可研需增加标的估值、商誉分析、业绩承诺等专门章节。
❓ 并购可研报告需要什么资料？▾
需要：①收购方资料——营业执照、审计报告、主营业务情况、收购战略②标的公司资料——审计报告、评估报告、股权结构、业务资料、财务数据、主要客户与供应商、知识产权、在手订单③交易资料——收购协议、业绩承诺方案、支付安排④整合资料——整合方案、人员安排。中撰咨询提供一对一资料清单。
❓ 并购可研报告估值合理性怎么论证？▾
需从三个维度论证：①评估方法——收益法/资产基础法/市场法的选取依据②收益法关键参数——收入增长率、毛利率、折现率，需与历史数据、同行业对比③可比交易与可比公司——选取同行业近3-5年可比并购交易，对比PE/PB/PS倍数。若估值溢价率显著高于同行业，需充分说明标的的稀缺性和协同效应。
❓ 并购可研报告多少钱？▾
费用根据交易规模、标的复杂度、报告深度综合确定，通常3-15万元。涉及跨境并购、上市公司重大资产重组的项目，因审核要求高、报告深度大，费用相对较高。中撰咨询提供免费初步报价。
❓ 并购可研报告谁来编制？▾
并购可研报告可由企业自行编制，也可委托专业咨询机构编制。涉及IPO、上市公司重大资产重组、国企收购的项目，通常要求委托专业机构编制，以保证报告质量和审核通过率。中撰咨询15年经验，2500+成功案例，可与券商、律所、会所协同工作。
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