这个页面，是写给“要拿钱出去”的内地主体的
内地主体——地方国企、城投平台、央企子公司、大型民企——以新设、增资、并购、参股方式在香港取得所有权、控制权或经营管理权。绝大多数是境外投资项目，不是“注册一家香港公司”这么简单：钱要出得去、项目要备得下案、国资一侧要说得清。
香港不是敏感国家和地区，赴港投资一般不触发发改委核准，走备案；但“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”属敏感行业，会转为核准。这一条决定了报告是“备案表+说明”还是“项目申请报告”，必须先判。
香港一侧的公司注册、商业登记、行业牌照由本地持牌机构办理；我们只做内地口径的投资论证与备案材料，并对接香港侧文件的中文翻译与口径拉平，不代办注册、不出法定估值与审计。
赴香港投资的五类真实场景
| 场景 | 企业的实际诉求 |
|---|---|
| 境外平台与窗口公司 | 在香港设平台承接境外业务、持有境外资产，或作为后续并购的持股主体 |
| 跨境并购与参股 | 收购香港标的股权、参股本地企业，需完成并购论证与尽职调查配合 |
| 境外实业与资产 | 在港购置或运营物业、仓储、数据中心等实体资产，形成固定资产投资 |
| 境外股权基金/投资平台 | 以基金或投资平台形式在港布局，需先判断是否落入敏感行业口径 |
| 已在港企业的增资与再投资 | 既有境外企业追加投资，涉及变更备案与再投资报告 |
四条线怎么走：发改委、商务部、外汇、国资
| 主管线 | 依据与形式 | 卡点 |
|---|---|---|
| 发改委 | 11 号令；非敏感类备案，敏感类核准 | 备案受理后 7 个工作日出通知书；核准 20 个工作日、可延 10，评估时间不计。地方企业 3 亿美元以下报省级、3 亿及以上报国家 |
| 商务部 | 3 号令；备案为主，敏感类核准 | 受理后 3 个工作日颁《企业境外投资证书》，有效期 2 年；第 37 条明确赴港澳台投资参照执行 |
| 外汇 | 汇发〔2015〕13 号 | 取消审批，改由银行审核办理；凭备案通知书 + 证书办登记与购付汇，金额不得超过登记额度 |
| 国资监管 | 35 号令（央企）；地方国资另有办法 | 特别监管类在内部决策后、向其他部门首次报送前报审核把关，20 个工作日内反馈；境外重大投资项目完成后要后评价 |
注：发改委与商务部相互独立，可同时启动、分别报送，不必串行等待；外汇登记放在两证齐了之后。
我们要交付的，是这四份东西
1｜境外投资项目可行性研究报告：12 章，供董事会决策与国资审核使用，数字与备案材料完全一致。
2｜备案用前期工作落实情况说明：写清申请事项、境内境外主体基本情况、资金来源与使用测算、可研分析、投资环境分析。
3｜境外并购论证：标的画像、交易结构、作价逻辑、协同与整合、退出；尽调结论由律所与会计师事务所出具，我们负责整合。
4｜风险防控报告：对接国资口径，政治、汇率、合规、履约、人员安全逐项给应对动作与责任岗位。
报告 12 章：每一章都在回答评审的一个问题
| 章 | 章节 | 解决的问题 |
|---|---|---|
| 1 | 摘要与关键结论 | 一页纸说清投不投、投多少、怎么退，供董事会与国资委快速判断 |
| 2 | 投资主体与出资能力 | 资产规模、负债率、近两年审计数据、后续出资与担保承受力 |
| 3 | 投资必要性与主业符合性 | 为什么是这个项目、是否属主业、与国际化经营规划的关系 |
| 4 | 标的（项目）概况 | 股权结构、业务、资产、人员、牌照与既有负债，港澳一侧的法律形态 |
| 5 | 投资结构与路径 | 直接投资还是经 SPV 间接持有，路径层级与最终目的地如何认定 |
| 6 | 中方投资额构成与资金来源 | 货币、股权、债权、担保分项列示，避免重复计算，附资金来源证明 |
| 7 | 财务测算与回报 | 现金流、IRR、回收期、汇率敏感性，含港澳税制下的税后口径 |
| 8 | 港澳市场与合规环境 | 公司条例、商业登记、行业牌照、雇佣与税务申报的实际门槛 |
| 9 | 对国资监管要求的回应 | 负面清单归类、决策程序、评估或估值安排、后评价衔接 |
| 10 | 风险识别与防控 | 政治与政策、汇率、合规、履约与人员安全，逐项给应对动作 |
| 11 | 审批路径与时间表 | 发改委、商务部、外汇、国资、报到登记五条线的并行排期 |
| 12 | 结论与建议 | 分情形给结论，附不予推进的理由，避免只写“可行” |
时间表：谁先谁后，怎么并排
| 环节 | 时点 | 说明 |
|---|---|---|
| 改制/立项内部决策 | T+0 | 董事会或投委会决议、党委会纪要先行，后续所有报送都要引它 |
| 可行性研究报告 | 1–3 周 | 我们编制；并购类按 1–3 周排，纯新设类可压到 4–7 个工作日 |
| 发改委备案 | 受理后 7 个工作日 | 非敏感类由省级或国家发改委出备案通知书；敏感类核准 20 个工作日、可延 10 |
| 商务部备案 | 受理后 3 个工作日 | 颁《企业境外投资证书》，有效期 2 年；赴港澳台投资参照本办法执行 |
| 外汇登记与购付汇 | 银行审核 | 凭备案通知书 + 证书到银行办理，无需外汇局审批 |
| 国资审核把关 | 20 个工作日内反馈 | 仅特别监管类与地方国资规定情形需要，报在向其他部门首次报送之前 |
| 报到登记 | 注册后 30 日内 | 在港企业向中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室经济部办理 |
| 完成情况报告 | 完成后 20 个工作日 | 通过全国境外投资管理和服务网络系统提交 |
| 后评价 | 投产后按年度安排 | 境外重大投资项目实施完成后形成后评价专项报告 |
需要准备的材料
| 类别 | 内容 |
|---|---|
| 主体侧 | 营业执照、章程、追溯至最终实际控制人的股权架构图、最新经审计财务报表、近两年信用情况 |
| 决策侧 | 董事会/投委会决议、党委会纪要，全体决策人签字背书 |
| 项目侧 | 投资协议或具有法律约束力的文件、标的基本情况、投资结构与最终目的地说明 |
| 资金侧 | 资金来源真实合规证明：存款证明、融资意向书、资产权益评估或作价依据 |
| 真实性 | 境外投资真实性承诺书，按格式文本由投资主体出具 |
| 并购另加 | 《境外并购事项前期报告表》；尽职调查须由律所、会计师事务所等有资质机构出具，不能企业自撰 |
材料不全不影响启动：先给项目概况与拟投资额，缺口我们一次列清，边补边写。
能做什么、不做什么（边界写清楚）
| 事项 | 我们 | 说明 |
|---|---|---|
| 境外投资项目可行性研究报告 | 承接 | 董事会决策、备案报送、国资审核三用 |
| 并购论证 / 尽调结论整合 | 承接 | 业务与财务论证；尽调报告本身由有资质机构出具 |
| 前期工作落实情况说明、风险防控报告 | 承接 | 按备案与国资口径分别成文 |
| 境外投资项目申请报告（核准情形） | 承接 | 按 11 号令四项内容与附件清单编写 |
| 尽职调查、审计、资产评估 | 不承接 | 须由律所、会计师事务所、持证评估机构出具 |
| 香港本地注册、商业登记、牌照代办 | 不承接 | 由本地持牌机构办理，我们负责口径对接 |
| 法定估值与审计报告 | 不承接 | 涉国资交易按内地国资口径由持证机构出，我们不替代 |
费用参考
| 服务类型 | 常规周期 | 费用参考 |
|---|---|---|
| 境外投资项目可行性研究报告（新设/平台类） | 4–7 个工作日 | 0.8–4.8 万元 |
| 前期工作落实情况说明 / 风险防控报告 | 4–7 个工作日 | 0.8–4.8 万元 |
| 跨境并购论证（单标的） | 1–3 周 | 2.5–5 万元 |
| 跨境并购论证（含尽调配合与整合方案） | 1–3 周 | 5–7.5 万元 |
| 集团批量 / 多主体多标的 | 3 周以上 | 7.5–9.9 万元 |
| 境外投资后评价（年度顾问） | 按约定 | 6–9.9 万元/年 |
赴香港投资常见问题
去香港设一家公司，也要做境外投资项目备案吗？
要。只要是内地主体投入资产、权益或提供融资担保，在香港取得所有权、控制权或经营管理权，就属于境外投资，实施前应取得发改委备案通知书；实际出资前必须完成，可以先注册公司，但不能先打钱。
香港算敏感地区吗？会不会要核准？
香港不属于敏感国家和地区，一般走备案。但如果项目本身落入敏感行业目录——例如在港设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部——就会转为核准，报国家发改委。
报告是写给发改委还是写给董事会？
两边都要能看。发改委口径看投资主体、投资目的地、内容与规模、中方投资额、对国家利益与国家安全的影响；董事会与国资看必要性、回报、风险与退出。我们按一套底稿出两个版本，数字完全一致，不做两套账。
国资委要的材料里，可研报告要写成什么样？
中央企业按 35 号令第十二条报送：项目投资报告、决策文件、项目可研报告（尽职调查）、融资方案、风险防控报告。地方国资口径更细，通常还要专家论证结论与专家签名、法律意见书；这些我们出可研主体，法律意见书由律所出。
国企去香港投资，非主业能不能做？
原则上不得在境外从事非主业投资。确有特殊原因，要报国资监管机构审核把关，并通常要求与具有相关主业优势的企业合作。报告里我们会先做主业符合性判断，不合规的会直接说明，不硬写成“可行”。
尽职调查和资产评估你们能做吗？
尽职调查我们做业务、财务部分的论证与配合，出具尽调结论的是律所、会计师事务所等有资质机构；资产评估或估值须由持证评估机构出具。我们不做这两项，但会把它们的结论整合进报告，并保证口径一致。
整个流程要多久？会不会因为两个部门互相等？
发改委与商务部原则上相互独立，可以同时启动、分别报送，不用一个等一个。我们按并行排期，报告 1–3 周（并购类）或 4–7 个工作日（新设类），两端受理后分别 7 个和 3 个工作日；外汇登记放在两证齐了之后。整体通常 3 个月左右。
周期写的 1–3 周，包含补材料的时间吗？
不包含。1–3 周指我们出稿到定稿；主管部门补正、评估、国资反馈的时间另计。材料缺口我们会在启动时一次列清，边补边写，不反复返工。
数据说明
| 维度 | 说明 |
|---|---|
| 适用对象 | 内地主体赴香港特别行政区投资的境外投资项目（含新设、增资、并购、参股） |
| 法规口径 | 发改委 11 号令、商务部 3 号令（第 37 条）、国资委 35 号令、汇发〔2015〕13 号 |
| 本地关注点 | 香港不是敏感国家和地区，赴港投资一般不触发发改委核准，走备案；但“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”属敏感行业，会转为核准。这一条决定了报告是“备案表+说明”还是“项目申请报告”，必须先判。 |
| 报告周期 | 新设/平台类 4–7 个工作日；并购类 1–3 周；主管部门时间另计 |
| 服务范围 | 全国可办，远程协作，按需到场 |
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先把项目情况发过来，10 分钟内给判断
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