某亏损制造企业整体出售方案

项目背景

标的是台州一家做注塑件的家族企业，2019 年高峰时营收 3.1 亿元，2024 年降到 1.9 亿元、连续三年亏损，账面净资产 1.4 亿元但含 3,800 万元闲置土地与厂房。创始股东年过六十，二代不愿接班，希望整体出售退出。

难点在于：亏损状态下按市盈率卖不掉，按净资产卖买方又嫌资产不产生现金流。我们要做的是把“卖什么、卖给谁、怎么定价”重新定义。

先做三件事

第一，剥离与主业无关的资产：3,800 万元土地厂房单独挂牌，不并入交易，避免拉低报价倍数。第二，做正常化调整：把创始人亲属的 6 个岗位薪酬（年 148 万元）与两笔非经营性支出剔除，还原出“买家接手后的成本结构”。第三，重组产品线：砍掉毛利 4% 以下的 11 个低端件，把产能集中到 3 个毛利率 18%—24% 的汽车与家电件。

三步做完，标的从“亏损企业”变成“营收 1.6 亿元、EBITDA 1,050 万元、有明确客户结构的可整合标的”。

买家地图与定价

我们按三类买家做地图：同业整合方（省内 4 家规模更大的注塑企业）、下游整机厂的配套收购（2 家家电与汽车零部件企业）、私募整合平台（3 家）。逐家比对协同点：同业看产能与客户重叠，整机厂看供应链安全，基金看现金流与整合空间。

定价放弃市盈率口径，改用“EBITDA + 资产”双锚：企业价值按 7.5—8.5 倍 EBITDA 即 7,900 万—8,900 万元，加上单独出售的土地厂房 3,600 万元（评估价），合计 1.15 亿—1.25 亿元；对买家而言，实际支付的经营性对价只有 8 倍左右。

交易过程与结果

挂牌 4 个月接触 11 家买家，6 家进入尽调，最终由省内一家同业集团以 9,600 万元收购经营性资产（不含土地），土地厂房另行以 3,600 万元转让给工业地产基金。创始人保留 8% 股权并担任 12 个月顾问，核心团队 42 人签署留任协议。

整个交易从启动到交割 7 个月，创始股东税后退出约 1.02 亿元。

实施节奏与风险应对

出售过程最大的变数是员工。我们在挂牌前就做了沟通方案：管理层先谈、核心团队逐个谈、一线在尽调进场前统一说明，避免消息走漏导致客户流失。42 名留任员工签的是“12 个月服务期 + 留任奖金”，奖金由买方承担、分期支付。

另一个风险是税务：土地与厂房单独转让涉及土地增值税，我们提前测算了两种方案（直接转让与作价入股）的税负差异，最终选择分拆转让，综合税负下降约 11%。

买家最关心的是“买了以后客户还在不在”。我们提前做了客户意向访谈，14 家主要客户中 11 家明确表示换股东不影响合作，这份访谈纪要在数据室里成了最有说服力的一份材料。

关键指标

2024 年营收	1.9 亿元
正常化 EBITDA	1,050 万元
经营资产对价	9,600 万元
土地厂房对价	3,600 万元
接触买家	11 家
进入尽调	6 家
交易周期	7 个月
团队留任	42 人

服务成果

经营资产 9,600 万元、土地厂房 3,600 万元分别成交，创始股东税后退出约 1.02 亿元，核心团队整体留任。

“原来以为亏损企业只能贱卖，重新拆了一遍资产和产品线，价格完全不一样了。”—— 创始股东 林先生