一、不良资产股权收购的特点
不良资产包中的股权通常附带有问题资产、复杂债务、法律纠纷，尽调难度大，但往往也蕴含价值洼地。收购方需在短时间内判断股权价值，并设计风险隔离方案，实现资产增值。
二、尽调核心要点
1. 股权本身：核实股权是否有效、有无质押冻结、历史沿革是否清晰。
2. 债权债务：全面梳理目标公司的对外负债，包括金融债权、经营性负债、或有负债（担保）。需获取征信报告、合同台账。
3. 资产质量：重点核查核心资产（土地、房产、设备）的权属、抵押情况、变现能力。对无效资产及时剥离。
4. 法律诉讼：调查目标公司及其股东涉及的诉讼、执行案件，分析是否影响股权处置。
三、估值难点与对策
不良股权估值常采用成本法或清算价值法，收益法仅适用于能持续经营的企业。难点在于隐性债务的预估和资产变现折扣。建议通过查阅涉诉信息、访谈原债权人、进行现场勘查等方式尽可能量化。同时，可考虑引入共益债、破产重整等工具提升价值。
四、可研报告编制要点
在可研报告中，需重点分析：
- 收购后的处置路径（如资产剥离、引入战投、重整）；
- 资金回收预测，需考虑处置周期和变现折扣；
- 风险对冲措施，如通过法律隔离风险、设置止损线。
五、案例：某烂尾楼项目股权收购
我司协助AMC收购某烂尾楼项目公司股权，尽调发现项目公司主要资产为土地，但存在工程款优先债权和土地抵押。我们通过估值模型，测算出在扣除优先债权后，股权价值仍有空间。可研报告建议采用“收购股权+共益债”方式盘活，最终项目成功复工，资产增值30%。