一、对赌协议的双刃剑效应
对赌协议能有效弥合估值分歧，但也可能因目标设定过高导致管理层短视，或对赌失败引发诉讼。因此，在可行性研究中，需审慎分析对赌的可行性与风险，设计合理的对赌条款。
二、对赌可行性分析
1. 业绩目标的可实现性：基于历史数据和行业趋势，预测未来业绩，并考虑宏观经济、竞争环境等不确定因素。目标不宜过高或过低，需在激励与风险间平衡。
2. 补偿机制的有效性：补偿方式（现金、股份）是否可执行，卖方是否有履约能力。若为股份补偿，需考虑股价波动影响。
3. 对赌期限与节奏：通常3-5年，可分年度考核，避免一次性压力过大。
4. 触发条件与豁免：明确不可抗力、政策变化等是否可调整目标。
三、风险防控要点
1. 设置双向对赌：业绩超额完成时给予奖励，激励管理层；2. 建立对赌保障机制：如要求卖方提供担保、质押股权；3. 明确争议解决机制：约定审计机构、仲裁机构；4. 考虑对赌失败后的过渡安排：如回购价格、管理层去留。
四、案例：某文化传媒公司对赌纠纷
某上市公司收购一家影视公司，对赌三年净利润合计1.5亿元。第一年达标，第二年因政策收紧未达标，双方对业绩计算产生分歧，诉诸仲裁。究其原因，是对赌协议未明确非经常性损益的处理。我司后续建议客户在协议中增加“扣除非经常性损益后净利润”的定义，并约定审计机构为共同指定的四大会计师事务所，避免纠纷。
五、中撰咨询建议
在可研报告中，应专设“对赌协议分析”章节，结合尽调数据，模拟不同情景下的对赌结果，评估对赌失败的概率及影响，并提出优化建议。我们可提供对赌协议模板及测算工具。