某新能源企业并购尽调项目

项目背景

买方为华东地区某新能源上市公司，拟收购江西一家锂电材料企业（标的公司）控股权，以向上游锂盐环节延伸。标的公司宣称拥有优质锂云母资源及先进提锂技术，初步估值12亿元。中撰咨询受买方委托，牵头联合律所、会计师事务所，对标的开展全方位商业、财务、法律及技术尽调，涵盖公司治理、财务状况、知识产权、供应链、环保合规等方面。

核心发现与风险

• 隐性债务：发现标的公司实际控制人通过关联方违规对外担保2.3亿元，未在财报中披露。
• 专利风险：核心“低品位锂云母提锂”专利因未缴年费已失效，且另一项关键专利涉及侵权诉讼（原告为某科研院所）。
• 客户集中度：前两大客户销售额占比达78%，且均为关联方，真实盈利能力存疑。
• 资源储量：第三方勘探报告显示，锂云母可采储量仅为标的宣称的60%，矿石品位低于预期。

尽调发现汇总表

发现项	影响程度	尽调建议
未披露对外担保2.3亿元	高（可能承担连带责任）	要求解除担保或由卖方提供反担保，估值下调1.5亿元
核心专利失效及诉讼	极高（技术护城河坍塌）	重新评估技术价值，暂缓支付技术溢价部分，估值下调1.8亿元
客户关联交易虚增收入	高	按独立第三方价格重估收入，近三年净利润调减约6000万元
资源储量不及预期	中	调整未来产能规划，建议分步收购，降低首期付款
环保合规隐患	中	要求标的公司补充环评手续，设立环保整改专项基金

估值调整与交易保护

基于尽调发现，中撰协助买方重新构建交易模型：

1. 估值下调：由12亿元调减至9.5亿元，扣除风险敞口对应价值。
2. 交易结构：改为“分期收购+对赌”，首期支付6亿元收购51%股权，剩余股权视专利确权、业绩达标情况分三年收购。
3. 协议保护：在股权转让协议中增加“担保解除承诺”“专利无效回购条款”等5项保护性条款。

交易结果

买方采纳中撰建议，以9.5亿元估值完成首期收购。交割后半年内，原实际控制人顺利解除了违规担保，并通过诉讼和解巩固了专利权。目前标的公司经营正常，2025年净利润达1.2亿元，触发第二期收购条件。买方成功规避了潜在的3亿元以上损失。

客户评价

“中撰的尽调团队极其敏锐，不仅发现了财务数字背后的隐患，还深入技术专利层面，帮助我们将一次灾难性收购转化为成功的战略布局。这种深度、全面的尽调能力，是我们继续合作的基础。”
—— 买方公司 战略投资部 赵总

后续服务

• 持续跟踪标的公司整合情况，每季度提供投后风险管理简报。
• 协助买方完善并购内控流程，目前已启动第二个新能源标的的尽调。
• 提供行业趋势及技术路线更新服务，辅助买方制定技术发展战略。