某芯片设计公司并购尽调

项目背景

买方为某知名半导体产业基金，拟收购上海一家芯片设计公司（标的公司）。标的公司专注于电源管理芯片、MCU设计，拥有多项专利，初步估值5亿元。中撰咨询受买方委托，牵头联合律所、会计师事务所，对标的开展全方位商业、财务、法律及技术尽调，重点评估技术来源、流片风险、IP授权及研发团队稳定性。

核心发现与风险

• 流片失败记录：近两年两款关键产品流片失败，导致研发投入损失约2000万元，且未在财报中充分计提。
• IP授权瑕疵：核心MCU内核IP来自第三方授权，授权协议未明确转授权权利，后续产品升级存在法律障碍。
• 研发依赖：核心技术由3名创始人掌握，未签署竞业限制协议，离职后可能带走技术。
• 财务问题：研发费用资本化比例过高，近三年净利润虚增约1500万元。

尽调发现汇总表

发现项	影响程度	尽调建议
流片失败导致研发损失	高（影响产品线预期）	重新评估技术路线，估值下调2500万元
IP授权限制	高（可能影响未来产品）	要求标的公司与IP方重新谈判，获取转授权，否则剔除相关产品估值（2000万元）
核心人员流失风险	中	要求签署竞业限制，并设置核心人员股权锁定条件
财务数据虚高	中	重新调整研发费用资本化处理，净利润调减1500万元

估值调整与交易保护

基于尽调发现，中撰协助买方重新构建交易模型：

1. 估值下调：由5亿元调减至4.5亿元，扣除风险敞口对应价值。
2. 交易结构：改为“分期收购+对赌”，首期支付2.5亿元收购60%股权，剩余股权视流片成功、IP授权解决等情况分两年收购。
3. 协议保护：在股权转让协议中增加“IP合规承诺”、“流片里程碑对赌”、“核心人员锁定条款”等6项保护性条款。

交易结果

买方采纳中撰建议，以4.5亿元估值完成首期收购。交割后，标的公司重新谈判IP授权，解决了转授权问题，两款新产品流片成功，核心人员全部签署竞业限制协议。目前标的公司经营正常，2021-2022年累计净利润达8000万元，触发后续收购条件。买方成功规避了潜在的IP诉讼和产品延期风险。

客户评价

“中撰的尽调团队技术背景深厚，不仅发现了流片失败这样的技术风险，还协助我们设计了对赌条款，让我们避免了一次可能失败的并购。感谢中撰的专业支持。”
—— 买方基金 投资总监 李总

后续服务

• 协助买方进行投后技术整合，建立研发风险管理体系。
• 每季度提供投后风险管理简报，跟踪核心人员及技术进展。
• 协助标的公司申报国家级专精特新“小巨人”企业。